前些天呢我去一个企业参观指导，这家企业的背景呢它是一个生产全自动绕线机的高新技术产业的一个企业。这家企业集生产、研发、销售、维修服务为一体。在二零一八年的时候，他们的销售收入呢实现了三点六八个亿，净利润达到了五千一百万每年的增长。涨率呀是百分之二十五，现员工呢一百五十七人。企业正在蒸蒸日上，一派欣欣向荣。

那么这家企业的老板王总把我参观完毕之后拉到他的办公室，虎口婆心，甚至有点焦头烂额地跟我说：老师啊，我早就想对我的企业核心高层员工去做股权激励了，但是我的方案呢一直落不了地、推行不下去。我在办公室里听他讲了一个小时，我总结了如下三个问题。我想这三个问题也是大部分民营企业遇到的问题。

我们来看第一个问题，我们想给员工搞股权激励，那请问我们的股权从哪里来？也就是股权来源的问题。大家看，王总的这家公司一共有三个自然人，股东王总本人呐占百分之六十四。那么他其他另外两个股东呢是只投钱，而并没有参与公司的经营管理。当王总提出想要对公司做股权激励，让员工更有积极性，把企业的价值做得更大的时候，各位，你看另外两位股东啊就提出了不同的意见，他们纷纷不愿意搞股权激励，或者说更直接点，他们根本不愿意减持自己的股份给到员工去做激励。

王总再三地和他们进行沟通和商讨，最终都没有得到统一的意见。最后的结果是如果要做股权激励，那么王总就用你自己的股权去转让给员工，反正我们是不会把股权给到员工的。那么各位你看，如果是这样去做的话，您如果是王总，你愿意在三个合伙人的情况下减持自己的股份给到所有员工激励吗？当然肯定也是不愿意的。所以我们再往下看，不仅是从利益分配的不公平与不愿意，同时如果你是王总，拥有六十四的股权，假设减了百分之二十给员工做激励，那么你就只剩四十四了。在这种情况下呢，你就已经失去了对企业的相对控制权的地位。所以这是我们遇到的第一大难题。

而王总面临的第二个问题是这个公司，前面我们提到过，每年按照百分之二十五的增长速度，王总担心做了股权激励之后，会不会有一大部分工程感觉不思进取了呢？是不是就可以停下来休息一下，躺在功劳簿上赚钱了呢？也就是说，我们如何做股权激励？是老板愿意给予员工股权激励之后，员工还能在原来的基础上积极性得到更大的提升呢？这是我们企业家思考的问题。

那么第三个问题就是财务数据要不要公开了。这是我讲课过程中遇到的很多企业家碰到的问题。我们大部分民营企业家都有自己的啊，叫不可避免的一些特殊情况，也就是我们通常讲，我们未来如果给了员工股权激励，那么分红的时候到底是按企业的内账走还是企业的外账走呢？这个我相信不用避讳，我们大部分民营企业可能都会做两套账。

那么就因为以上三个问题题，王总一直没有办法得到解决，所以公司的股权激励方案呢也一直被搁置着，没有办法继续了。于是我就问了王总如下几个问题。第一个问题，请问各位听课的王总，你们的公司章程里有没有写下这样一句话？比如说未来公司因为发展需要而去建立投融资平台或者是外部融资的平台。基于这个考虑，所有股东同意我们的股权同比例稀释。王总给我的回答是，公司的章程就是按工商局给的模板格式的，没有进行特殊的设计。各位在这种情况下我们已经很被动了。

我们再来往下看第二个问题。我说王总，那请问你们公司的核心技术是掌握在谁的手里的呢？方总回答我，公司的核心技术掌握在自己的手中。我说那么是不是离开这两个股东，其实王总你自己也能够另起炉灶呢？各位，答案是肯定的。王总说离开这两位股东对于公司其实没有任何的影响，我自己也完全可以另起炉灶。

于是我又说，那么这两位股东是不是因为对金钱非常关注，所以才不愿意把自己的股权激励员工呢？王董说：对啊，他们很关注每年的分红，我说那问题就变得很简单了。我们可以和另外两位股东商量，他们的股权稀释之后，我们可以给他承诺他们的分红不打折啊可以跟以前支付的比例是相同的，甚至啊之后我们明年或者后年，我们的利润能够从五千一百万超过一个亿，在这基础上我们给他们的分红还能有所增长。那么各位，您觉得其他两位股东愿不愿意答应呢？而作为王总的你又愿不愿意答应呢？王总听完之后竖起大拇指说：这个方案确实非常不错，我们可以尝试操作一下。

而至于您所担心的第二点。的问题，也就是说我们的核心骨干在拿到股权后，如果是躺在功劳簿上睡大觉而不积极发挥它的价值了。那么这个问题呢其实我们在方案当中可以设计动态的股权激励方式，也就是说我们可以把股权激励跟他的绩效和达成目标进行捆绑，而去设计啊特别的推出条款。那么其实第三个问题也很好解决，也就是说用内账走还是用外账走。其实利润不透明，但是我们可以按照什么样的销售收入去进行分红，这是一种方案。而第二种方案呢，我们可以拿出净利润超额过后的增量方案去进行员工分红。那么这就是我跟各位分享的案例共享美容院股权分配，不知道大家听懂了没有？

那再回到我们现在的话题，也就是说合伙人跟股东到底是不是一回事儿呢？大家都知道，现在合伙人的制度是非常流行的一种企业的管理模式，或者叫合伙模式。然而在制度落地过程中，很多企业家经常会遇到将股东和合伙人的概念混淆啊，与此呢导致了很多不必要的麻烦。接下来我们学习一下合伙人与股东之间的区别。股东呢它的特点是履行出资的义务，它是公司股权的持有人。成为公司一般的主要目的是为了通过投资的行为获得更高的利润分配以及股权的增值收益，它重在体现资本的价值。而合伙人他更重要的是为公司的经营的价值，也就说共同奋斗的成果它更重要的体现在人力创造的价值。

那么合伙人呢。我们又把它分为两种，第一种啊叫普通合伙，第二种呢叫有限合伙。各位记住啊，普通合伙人的优势是它是企业的管理人员，但是他要对企业的债务风险承担无限连带责任，这个非常重要。而有限合伙人呢他们通常是不参与公司的运营管理的，同时他们对于公司的债务风险呢也只是承担他出资比例的法律风险。那么合伙人与股东两者之间到底有什么样的重要区别呢？

第一个区别就是他们的权利重点是不同的。成为股东它的一般主要目的是通过获得利润的分配以及股权价值的一个增值收益。所以有些股东让他参与公司的管理，其实也是为了保护他自己的利益不受损害。而成为我们的合伙人，则主要是为了获取。公司的经营权利，他强调的是我们的合伙人和公司的所有人员一起共同奋斗，去为企业创造一个更好的成果，于是彼此可以收获更好的一个价值。第二个区别是他们的价值重点不同。我们说股东的话他更多侧重于是资本的价值，而合伙人更多侧重的是能力价值、人力价值。

那么第三个区别呢是他们的身份门槛不同。我们都知道要想成为公司的股东啊，他必须用真金白银来兑现到企业。而成为我们的合伙人呢，他不一定要有钱，他也许具备某个领域的啊这个特别的技术，或者是特别的能力，或者是优秀的管理思维啊，或者是艰苦奋斗的精神能够为公司创造价值，所以合伙人的门槛呢其实比股东要高得很多。那么第四个区别在于。表现形式不同。我们说股东是一个法律的概念，它的表现形式只有一种，那就是他在工商局的登记注册，他持有公司的股权。而合伙人他可以从另外一个层面成为公司管理学的一个概念，所以它的表现形式更加的多样、灵活。比如说我们在上一节课谈到的业务合伙人、事业合伙人、深概念合伙人等等，所以表现形式不同，它背后其实体现的是公司与合伙人之间合作模式的差异。

那么第五个区别呢叫收益的分配来源不同。我们说股东的分配啊，它是企业所得税之后的净利润，它一般按照出资比例来进行分配。而我们的合伙人分配的则是共同创造的增量的那部分价值共享美容院股权分配，可以是净利润，也可以是销售收入。当然如何来确定销售收入的分红比例？这又是可以由我们的合伙人与企业之间共同设置、协商分配的。那么第六个区别呢叫退出的机制不同。根据法律明文规定，我们股东不可以随意从公司撤回投资，只能通过股权转让，或者是公司回购股权、或者是解散，公司破产，或者是被吸收合并，这五种方式进行退出。而这每一种都受到各个维度的牵制，其实是很难实现的。但是合伙人他的退出就没有那么复杂的，我们可以在一开始给予激励的时候就签订好相关的退出机制，那么当问题发生的时候，我们只需要参照退出机制来进行操作就可以了。

所以通过上述的分析，我们可以看出，股东以和。人与人之间还是存在很多本质上的区别的，强调一点就是股东更重要体现在资本价值，而我们的合伙人更重要体现在人力价值啊。所以在我们企业的内部经常会又出现一种情况，叫股东与合伙人身份如果出现重叠的情况又该怎么办呢？那么在这里呀我们也可以完全理解，与公司价值观一致的人，他除了可以成为我公司的投资人，他当然也可以成为我的合伙人嘛，只要他有这样的意愿。而我们的合伙人不仅有能力，如果他还愿意掏钱来投到我们的公司，那我们又何乐而不为呢？

只是说在这个过程中我们需要注意的但是我们需要注意的是啊并非成为公司的股东就称得上是公司合伙人，而公司的合伙人也并不一定就是公司的股东企业。只有深刻理解股东与合伙人之间离。两者内在的本质区别，才能制定出符合我们企业实际的情况，也就是制定我们真正的合伙人激励制度。那么综合起来，也就是说我们必须对于股东和对于合伙人之间有着不同的机制设定。好了，那么今天的内容就到这里，我们下期再见。

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